SRL cu asociat unic în 2026: drepturi, decizii scrise, micro 25% și răspundere

Blogul Lexter acoperă dosarul ONRC, actul constitutiv, capitalul social, micro 1%, dividendele, remunerarea administratorului și e-Factura. Asociatul unic apare în comparații („unic vs mai mulți asociați”), dar căutările „SRL asociat unic”, „mai multe firme asociat unic”, „decizie asociat unic”, „micro o singură firmă 25%” și „răspundere asociat unic” sunt printre cele mai frecvente înainte și după certificat — fără un ghid dedicat guvernanței unipersonale.

Cele cinci subiecte dominante: (1) ce înseamnă juridic asociatul unic (art. 13 Legea nr. 31/1990), (2) deciziile și contractele în formă scrisă, (3) mai multe SRL-uri vs regula micro 25%, (4) cumuli asociat + administrator și condiția de angajat, (5) răspundere limitată vs confuzia de patrimonii. Date actualizate la 30 iulie 2026.

SRL-ul cu asociat unic este societatea cu răspundere limitată în care o singură persoană (fizică sau juridică) deține 100% din părțile sociale. Conform art. 13 din Legea nr. 31/1990, asociatul unic exercită atribuțiile adunării generale a asociaților: aprobă situațiile financiare, repartizează dividendele, numește sau revocă administratorul, modifică actul constitutiv.

Dacă asociatul unic este și administrator, îi revin simultan obligațiile de reprezentant legal. Aportul în natură la înființare se evaluează pe bază de expertiză — nu „din ochi”. Capitalul social minim pentru SRL nou rămâne 500 lei (Legea nr. 239/2025); majorarea la 5.000 lei se aplică în situațiile prevăzute de lege pentru firmele existente — detalii în ghidul capital social.

Beneficiarul real este, de regulă, asociatul unic (deține 100%, peste pragul de 25%). Declarația de beneficiar real rămâne obligatorie în dosarul ONRC — vezi ghidul act constitutiv / beneficiar real.

Chiar dacă ești singurul asociat, nu „decizi din cap”: art. 196^1 din Legea nr. 31/1990 cere ca deciziile asociatului unic să fie consemnate în scris. În practică, pentru orice hotărâre relevantă (dividende, bilanț, schimbare administrator, modificare sediu/CAEN/capital) redactezi o „Decizie a asociatului unic”, datată și semnată — echivalentul hotărârii AGA.

Art. 15 din aceeași lege: contractele dintre asociatul unic și propria societate (împrumut, comodat, închiriere, prestări) se încheie în formă scrisă, sub sancțiunea nulității absolute. Fără contract scris, ANAF sau un creditor pot contesta operațiunea; separarea patrimoniului personal de cel al firmei se erodează.

Pentru dividende: decizia asociatului unic + profit distribuibil + impozit 16% reținut de firmă (plus CASS la plafoane pe Declarația Unică) — procedura detaliată este în ghidul dividende SRL.

Din 5 iulie 2020 (Legea nr. 102/2020), o persoană poate fi asociat unic în câte SRL-uri dorește — vechea interdicție din art. 14 a fost abrogată. Poți avea structuri pe linii de business sau un holding, dar fiecare firmă rămâne persoană juridică distinctă, cu SPV, e-Factura, SAF-T și contabilitate proprie.

Limita fiscală critică în 2026: asociații care dețin direct sau indirect peste 25% pot aplica regimul micro 1% la o singură persoană juridică. Dacă ești asociat unic (100%) în două microîntreprinderi, trebuie să desemnezi care rămâne pe 1%; cealaltă trece la impozit pe profit 16%. Plafonul de 100.000 EUR se verifică și cu veniturile întreprinderilor legate — nu „împarți” cifra de afaceri între firme ca să rămâi sub plafon.

Detaliile cotei 1%, angajatului 90 de zile și Formularului 700 sunt în ghidul micro; calculul pe profit, în ghidul impozit pe profit 16%.

Cumulul asociat–administrator este tipic la SRL unipersonal. Pentru micro 1% ai nevoie de cel puțin un salariat cu normă întreagă sau de un contract de mandat al administratorului remunerat cel puțin la salariul minim brut — de la 1 iulie 2026: 4.325 lei/lună (HG nr. 146/2026).

Mandatul remunerat se declară prin Declarația 112; CIM-ul angajatului merge și în REGES Online. Mandatul „gratuit” nu îndeplinește condiția de micro — treci pe profit 16% chiar dacă cifra de afaceri e sub 100.000 EUR. Comparația mandat vs dividende (16% din 2026) este în ghidul remunerare administrator.

Ca asociat unic poți fi și salariat al propriului SRL (art. 196^1), cu respectarea dreptului muncii — dar nu confunda salariul (contribuții complete) cu dividendele (impozit 16% + eventual CASS pe Declarația Unică).

Ca regulă, asociatul unic răspunde pentru datoriile societății până la concurența capitalului subscris. Protecția ține cât timp firma este tratată ca persoană juridică distinctă: cont bancar separat, facturi pe CUI, decizii scrise, fără amestecarea banilor personali cu ai firmei.

Riscuri frecvente în 2026: retrageri din contul firmei fără decizie/dividende (ANAF poate recalifica sumele), contracte verbale cu propria firmă (nulitate art. 15), folosirea cardului firmei pentru cheltuieli personale, sau nerespectarea restricțiilor Legea 239/2025 la dividende/împrumuturi când activul net scade sub 50% din capital.

În insolvență, pot apărea mecanisme de atragere a răspunderii dacă se dovedește contribuția la starea de insolvență — disciplina documentară (decizii, contracte, e-Factura, SAF-T) este prima linie de apărare, nu doar „capitalul de 500 lei”.

Parcurge pașii la înființare și pe parcurs:

Lexter te ajută să pregătești documentele de înființare — act constitutiv pentru asociat unic, date ONRC, beneficiar real, capital și sediu. Nu înlocuiește contabilul și nu gestionează deciziile post-înființare sau vectorul fiscal.

Alegerea micro vs profit, mandatul administratorului și distribuirea dividendelor rămân ale tale, cu sprijinul unui specialist, după certificatul ONRC.

Ghid informativ la 30 iulie 2026. Legea nr. 31/1990, Codul fiscal, Legea nr. 239/2025 și procedurile ONRC/ANAF se pot actualiza. Verifică onrc.ro și anaf.ro. Nu constituie sfat juridic, fiscal sau contabil.