De ce merită un ghid separat pentru act constitutiv și beneficiar real
Pe blogul Lexter există deja articole despre dosarul ONRC în general, capitalul social de 500 lei (Legea nr. 239/2025), sediul social, CAEN, înființarea online și pașii după certificat. Totuși, căutările „act constitutiv SRL model”, „declarație beneficiar real ONRC”, „cine este beneficiarul real”, „administrator SRL act constitutiv” și „sancțiuni beneficiar real” rămân printre cele mai frecvente — și merită un ghid dedicat, nu doar mențiuni în lista de documente.
Acest articol explică cele cinci subiecte legate: (1) ce trebuie să conțină actul constitutiv în 2026, (2) cine este beneficiarul real și pragul de 25%, (3) când depui declarația separat față de includerea în act, (4) rolul administratorului când nu există asociat cu cotă majoritară, (5) termene, formulare ONRC și sancțiuni. Nu repetăm ghidul complet al dosarului — ne concentrăm pe redactarea corectă a acestor acte.
1. Act constitutiv SRL: ce este și modelul ONRC
Actul constitutiv (sau actul unic al asociatului unic) este documentul fondator al SRL-ului. ONRC pune la dispoziție un formular-tip — Anexa nr. 1 la normele metodologice — pe care îl poți completa online sau descărca de pe onrc.ro, secțiunea formulare tip. Varianta engleză există spre informare, dar depunerea oficială se face în limba română.
Actul trebuie semnat de toți asociații (sau de asociatul unic) și, la depunerea online, semnat electronic cu semnătură calificată. Conținutul trebuie să fie coerent cu cererea de înregistrare, cu datele despre sediu, CAEN și capital — vezi ghidurile Lexter dedicate acelor subiecte.
- Denumire, sediu social, durata societății (de regulă nedeterminată).
- Asociați: date de identificare, cote-părți sociale, capital subscris (minimum 500 lei pentru SRL nou în 2026).
- Obiect de activitate: CAEN principal și secundare, aliniat cu planul de business.
- Administrare: administrator(i), puteri de reprezentare, eventuale limitări.
- Hotărâri ale asociaților: cvorum, majorități, proceduri de convocare.
- Dizolvare și lichidare: reguli de bază prevăzute de lege.
- Beneficiari reali (opțional în act): persoane fizice, modalitatea de control — vezi secțiunea 3.
2. Beneficiar real: cine este, pragul de 25% și legea aplicabilă
Beneficiarul real este persoana fizică care deține sau controlează, în final, persoana juridică. Conform Legii nr. 129/2019 (prevenirea spălării banilor), pentru SRL beneficiarul real este, de regulă, persoana fizică care deține direct sau indirect mai mult de 25% din părțile sociale sau din drepturile de vot.
Dacă niciun asociat nu atinge pragul de 25%, beneficiarul real poate fi persoana fizică care exercită controlul prin alte mijloace — de exemplu administratorul, directorul cu competențe delegate sau membrii consiliului de administrație, conform definiției legale. La SRL-uri cu asociat unic care deține 100%, beneficiarul real este, în mod obișnuit, asociatul respectiv.
Datele beneficiarilor reali intră în Registrul Național al Beneficiarilor Reali (RBR), administrat de ONRC. Informațiile nu sunt publice în totalitate; accesul este reglementat pentru autorități și pentru persoane cu interes legitim, conform legii.
3. Declarație separată sau clauze în act constitutiv?
La înmatriculare, ONRC solicită informații despre beneficiarii reali. Ai două căi principale, ambele valabile dacă sunt complete și corecte:
- Declarație separată — Formular nr. 3 (ORCT) sau Formular nr. 3a (semnătură privată), disponibile pe onrc.ro. Se depune odată cu dosarul de înmatriculare, semnată de reprezentantul legal.
- Includere în actul constitutiv — dacă actul menționează explicit beneficiarii reali (nume, date de identificare, modalitatea de exercitare a controlului: procent deținut sau funcție), declarația separată poate să nu mai fie necesară. Verifică modelul ONRC actual — clauza trebuie să acopere toate elementele cerute de formular.
- Coerență obligatorie: aceleași persoane și procente în act, declarație (dacă există), cerere ONRC și datele asociaților/administratorilor.
4. Administratorul SRL: numire în act și legătura cu beneficiarul real
Actul constitutiv numește administratorul (sau administratorii) și stabilește puterile de reprezentare — inclusiv dacă reprezentarea este individuală sau colectivă. Hotărârea de numire poate fi inclusă în act sau într-un document separat, conform structurii alese.
Administratorul nu este automat beneficiar real doar prin funcție — devine beneficiar real raportat când exercită controlul în sensul Legii nr. 129/2019 (de exemplu, când niciun asociat nu deține peste 25% și controlul efectiv revine administratorului). La asociat unic-administrator, de regulă aceeași persoană apare în ambele calități.
Remunerarea administratorului (contract de mandat, contract de muncă etc.) se stabilește separat de actul constitutiv — vezi ghidul post-înființare pentru REGES Online dacă există contract salariat. Actul constitutiv rămâne documentul care definește cine poate semna în numele firmei la ONRC și la bancă.
5. Termene, actualizări și sancțiuni (2026)
Declarația privind beneficiarul real se depune la înmatriculare. După înregistrare, orice modificare a beneficiarului real sau a datelor de identificare trebuie raportată în termen de 15 zile de la producerea modificării — prin MyPortal ONRC sau canalele prevăzute de ONRC.
Nedepunerea sau depunerea cu date false constituie contravenție. Amenzile prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru nerespectarea obligațiilor de raportare se situează, în practica curentă, între 5.000 și 10.000 lei. Dacă obligația nu este îndeplinită nici după sancționare, ONRC poate sesiza instanța pentru dizolvarea societății — măsură extremă, dar prevăzută de lege.
Firmele cu acționari sau sediu fiscal în jurisdicții necooperante pot avea obligații suplimentare de actualizare anuală — verifică la ONRC dacă structura ta intră sub această categorie.
Checklist: act constitutiv + beneficiar real în dosarul ONRC
Parcurge pașii de mai jos înainte de upload pe MyPortal sau depunere la ghișeu:
- Descarcă modelul act constitutiv actual de pe onrc.ro (Anexa nr. 1) sau generează draft cu Lexter.
- Completează capital social minimum 500 lei, părți sociale, asociați și CAEN — aliniat cu ghidurile Lexter.
- Identifică beneficiarul real: asociat >25%, control indirect sau administrator cu control efectiv.
- Alege: clauză beneficiar real în act SAU Formular nr. 3 / 3a separat — nu ambele variante contradictorii.
- Verifică coerența între act, declarație (dacă e cazul), cerere ONRC și CI-uri atașate.
- Semnează electronic (online) sau olograf (ghișeu) conform canalului ales.
- După înmatriculare: notează termenul de 15 zile pentru orice modificare viitoare a beneficiarului real.
Lexter și actul constitutiv
Lexter te ajută să structurezi datele asociaților, administratorului, sediului, CAEN și capitalului social pentru generarea unui act constitutiv coerent cu restul dosarului. Nu depune declarația beneficiar real la ONRC în locul tău și nu oferă consultanță juridică privind structuri complexe (deținere indirectă, trusturi, investitori străini).
Flux recomandat: completezi datele în Lexter → verifici actul generat → adaugi clauza beneficiar real sau completezi Formular nr. 3 → semnezi și depui prin MyPortal conform ghidului nostru de înființare online.
Limitări
Ghid informativ la iunie 2026. Formularele ONRC, Legea nr. 129/2019 și practica RBR se pot modifica. Verifică onrc.ro înainte de depunere. Nu constituie sfat juridic. Pentru structuri cu acționari străini, holding sau lanțuri de control, consultă un avocat specializat.
Întrebări frecvente
- Pot evita declarația separată dacă trec beneficiarii reali în actul constitutiv?
- Da, dacă actul constitutiv include explicit datele beneficiarilor reali și modalitatea de exercitare a controlului, conform cerințelor ONRC. Clauza trebuie să fie completă — incompletitudinea duce la solicitări de completare sau la obligația de a depune Formular nr. 3.
- Cine este beneficiarul real la un SRL cu asociat unic?
- De regulă, asociatul unic persoană fizică care deține 100% din părțile sociale. Dacă asociatul unic este o persoană juridică, beneficiarul real este persoana fizică care deține sau controlează acea persoană juridică, conform regulilor de identificare din Legea nr. 129/2019.
- Care este diferența față de articolul general despre dosarul ONRC?
- Dosarul ONRC listează toate categoriile de documente. Acest ghid detaliază redactarea actului constitutiv și raportarea beneficiarului real — subiecte cu volum mare de căutări, dar tratate superficial în ghidul general.
- Ce amendă risc dacă nu actualizez beneficiarul real?
- Contravenția se sancționează cu amendă între 5.000 și 10.000 lei, conform Legii nr. 129/2019. Modificările trebuie raportate în 15 zile. Nerespectarea repetată poate duce la măsuri severe, inclusiv sesizarea instanței pentru dizolvare.
- Actul constitutiv trebuie notarizat?
- De regulă, nu — SRL standard se înființează cu act constitutiv sub semnătură privată (sau electronic calificată online). Notarul poate fi util la structuri complexe sau când părțile preferă autentificare, dar nu este cerința uzuală pentru SRL simplu.
- Lexter generează și declarația beneficiar real?
- Lexter se concentrează pe actul constitutiv și datele de înființare. Declarația Formular nr. 3 o completezi separat pe ONRC sau incluzi clauza beneficiar real în act — conform opțiunii tale, verificată cu modelul oficial.